主なサービス

​デューデリジェンス

　デューデリジェンス（DD）は対象会社の実態を把握するための手続であり、M&Aを実行するか否かを判断するために必要不可欠な手続です。

　DDを実施する目的及びDDで実施する一般的な調査項目は以下の通りです。

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​DDの目的

Ⅰ.ストラクチャー検討：当初想定していたストラクチャーで問題ないかを明らかにする。

Ⅱ.企業価値算定：発見事項を企業価値評価上に織り込むことにより、リスクを価格に織り込む。

Ⅲ.M&A契約：発見事項を契約書に織り込むことにより、契約を通じてリスクを遮断・軽減する。

Ⅳ.統合準備：統合後のオペレーションをスムーズに行うために、課題となる事項をM&A実行フェーズの段階で把握する。

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財務DDにおける一般的な調査項目

マネジメントや実務者へのインタビュー、開示書類の閲覧等を通じて、以下の事項を調査致します。

・全般的事項分析：会社概要、会計方針、商流、関連当事者取引を把握

・正常収益力分析：過去における業績推移を把握し、非経常的な損益を除外した後の正常収益力を分析

・コスト構造分析：コストの内容分析、変動費・固定費の分類及び水準の把握、コストドライバーの分析

・運転資本分析：運転資本の内容及び資産性分析、季節的変動の有無、必要最低現預金水準の把握

・設備投資分析：過去の設備投資実績の内容分析及び予実比較、将来の設備投資計画の把握

・ネットデット分析：有利子負債の調達条件の把握、有利子負債及び類似項目のリストアップ、簿外債務の有無の把握

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税務DDにおける一般的な調査項目

・税務調査の実施状況の把握

・対象会社が認識している税務リスクの把握

・税務申告書の閲覧を行い、主要な税務調整項目の把握

・過去に実施した組織再編における課税関係の分析

■ M&A戦略立案支援

　M&Aはあくまでも企業価値向上のための手段であり、それ自体が目的ではありません。M&Aを実施する目的を明確にしたうえで、どのような企業を買収するかを事前に計画することが、M&Aの成功の第一歩です。

　当社はM&Aありきではなく、会社の現状を踏まえたうえで、買収戦略の立案からターゲット企業の選定・評価に至るプロセスをサポート致します。

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■ ストラクチャー構築支援

　M&Aには、株式譲渡、合併、事業譲渡といった複数のスキームが存在します。買収スキームを検討するうえでは、法的手続だけではなく、会計・税務の観点からも検討が必要になります。

　当社では、統合の進めやすさやシナジー効果、会計・税務インパクト等を考慮してM&Aにおける最適なスキームの構築をサポート致します。

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バリュエーション（企業価値評価）

　M&Aにおける取引価格の決定プロセスは、M&Aの成否を左右する重要な要素です。企業価値評価により、買収金額の目安を把握することができるため、M&Aの実効性をより定量的に把握することが可能となります。

　また、M&Aにおける取引価格の正当性を株主や債権者等の利害関係者に説明するためにも、第三者機関が企業価値評価を行うケースが増えてきています。

　企業価値評価には、一般的に以下の評価手法があり、これらの評価手法の中から適切なものを複数選択し、買収価格のレンジを決定します。

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​一般的な企業価値評価手法

I.マーケットアプローチ：類似会社比較法、市場株価法、類似取引比較法など

Ⅱ.インカムアプローチ：DCF法、収益還元法、APV法、配当還元法など

Ⅲ.コストアプローチ：簿価純資産法、修正簿価純資産法など

PMI（Post Merger Integration）

　PMI（Post Marger Integration）とは、M&A後に行う新しい組織体制の構築を目的とした統合プロセスです。M&Aのプロセスは契約締結に伴い終了するものではなく、M&Aの成否は期待していたシナジーの実現や目標とする投資回収が実現するかどうかで決まります。

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　M&A後の経営統合プロセスでは、一般的に「100日プラン」という、クロージング後100日間で実行する計画を策定し、戦略、組織・人事、財務・会計、システム等の観点で経営統合の実現を図ります。

　当社では、利害関係の無い第三者としての観点から、統合計画の策定・実行のサポートを致します。

セルサイドサポート（売手）

　事前に入念な準備を行わずに事業を売却する場合には、情報の不十分性等を原因として、当該事業が持っている価値を買い手に正しく認識してもらえず、本来の価値を下回る買収価格の提示を受ける可能性があります。

　また、多くの企業にとって、事業売却の経験は初めてであることから、開示する資料の事前準備やバイサイドデューデリジェンス（DD）の受入人員を社内で確保することが困難な状況も想定されます。

　当社では、主に以下の業務をハンズオンでサポート致します。

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セルサイドサポートの業務内容例

・買い手候補の選定：買い手候補のリストアップ、買い手候補への接触、買い手候補の選定をサポート

・セルサイドDD：M&Aにおける不確実性を減らすことを目的に買手以外の第三者が事前にDDを実施

・必要資料の作成支援：M&A実行フェーズにおいて、買い手から要求される資料の作成支援

・バイサイドDDの受入対応：DD実行フェーズにおける買い手からの質問事項への対応

・カーブアウト財務諸表作成支援：会社の一部を譲渡する場合における対象事業のカーブアウト財務諸表の作成支援

・バリュエーション：初期的・最終局面において企業価値評価を行い価格交渉に役立つ情報を提供

・価格条件、契約条件の交渉サポート：最終交渉局面における価格、契約条件の交渉サポート